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新公司法的税务影响

目 录

一、新法总体情况

二、“五年内缴足出资额”的税务影响

三、股权转让相关问题

四、减资的操作与影响

五、简易注销的连带责任与案例

六、私户收款问题与案例

一、新法总体情况

我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年 进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。2023年12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行。

• 新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序;同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。

• 明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会 议和表决的法律效力。

• 扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。

• 放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。

• 完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。

• 增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

第三十二条 公司登记事项包括：

(一)名称;

(二)住所;

(三)注册资本;

(四)经营范围;

(五)法定代表人的姓名;

(六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十三条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第二百四十一条　公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

•完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。

•在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款。

•规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。

•允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。

•允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。

•规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

•增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

•允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

•简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事;对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

•职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

•对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。

•扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。

•完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理。

•对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

•公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

•允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

•加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。

•强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。

•规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

•公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

•公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百八十条　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十二条　董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

　　董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十四条　董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

二、“五年内缴足出资额”的税务影响

五年内缴足出资额的新要求

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

相关法律责任

第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

调整：处以虚假出资额百分之五以上百分之十五以下的罚款

新增：直接负责人及相关责任人员责任

从实缴制到认缴制的历史变迁

自2014年3月1日起，《中华人民共和国公司法》（2015年版）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额(即公司注册资本)应当在工商行政管理机关登记。公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东(发起人)对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例，不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限。

公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

实务问题：利用过桥资金完成实缴、垫资抽逃资金

第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第二百五十三条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

刑法第一百五十九条　公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

　　(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出;

　　(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

　　(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

　　(四)利用关联交易将出资转出;

　　(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

------最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定[三]

最高法民申4625号深圳市爱华动力电池有限公司与深圳市爱华电子有限公司等股东出资纠纷一案

最高院认为：“区分股东抽逃出资行为和股东向公司借款行为的关键问题为是否有真实合理的债权债务关系。股东抽逃出资，往往在股东与公司之间无实质的债权债务关系，如无需支付对价和提供担保，无返还期限的约定等，或者违反了有关金融管理、财务制度的规定等。

最高法民再328号张雁萍与臧家存等股东会决议效力纠纷一案中通过转走数额与出资数额相同、长达十几年未还、未约定利息、无董事会或股东会决议等多方面综合判断认定系抽逃出资。

对外借款的利息问题

实缴制背景下出台的312号文件：

凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

-------《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）

具体计算不得扣除的利息，应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算，公式为：

　　企业每一计算期不得扣除的借款利息=该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额

企业一个年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和

案例：

某商贸有限公司于2020年3月登记成立，注册资本为500万元，由甲和乙两人发起认缴，在公司章程中约定，甲出资300万元，乙出资200万元。企业章程规定甲出资300万元于2021年5月1日投入公司，甲到期实际投资350万元，乙出资200万元于2022年5月1日投入公司。其中2022年1月1日到2022年2月31日期间，该公司向当地银行申请流动资金贷款1000万元，发生的年利息为100万元。2023年3月1日，自然人股东乙转让其在该贸易公司的全部股权给丙，转让价格为400万元，乙未出缴清的出资额由新股东丙缴纳。

不得扣除：200*100/1000

甲公司成立于2022年1月，注册资本500万元，股东于2022年10月31日缴纳实收资本300万元，但2022年3月1日向银行借款300万元，发生利息支出30万元。

2022.3.1 – 2022.10.31 300万对应利息 30/10*8

2022.11.1 – 2022.12.31 （500-300)万对应利息 （30/10*2）*200/300

因此： 企业每一计算期不得扣除的借款利息

=（30/10*8）+（30/10*2）*200/300 = 28万元

凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的：

规定期限 = MIN（章程约定出资日期 ，五年内缴足出资额）

例：甲公司成立于2022年1月，注册资本500万元，章程规定500万元的注册资本应在2028年12月31日之前缴足。但2022年3月1日向银行借款300万元，发生利息支出30万元。

Q : 能否扣除？

借款问题

纳税年度内个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

-----《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）

除个人独资企业、合伙企业以外的其他企业的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

企业的上述支出不允许在所得税前扣除。

案例文书节选1:

你公司个人投资者袁某2014年至2022年期间，通过用款、借款等方式累计占用你公司资金27960306.21元，无息长期用款、借款，未用于你公司的生产经营，已经超过了规定的纳税年度期限未归还，应视为你公司对个人投资者的红利分配，应依照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税5592061.24元，你公司未履行代扣代缴个人所得税义务。

对你公司处以未代扣代缴个人所得税款5,592,061.24元百分之五十的罚款，罚款金额合计2,796,030.62 元。

案例文书节选2:

你单位于2018年6月向实际股东农某某支付款项1,356,046.55元，你单位无法提供资料证实上述款项为你单位向农某某借支款项，农某某至今未归还上述款项1,356,046.55元，你单位未按“利息、股息、红利所得”项目代扣代缴农某某个人所得税。对你单位应扣未扣个人所得税款的行为，处应扣未扣个人所得税款百分之五十的罚款135,604.66元。

后续发展

第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

三、股权转让相关问题

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

未实缴出资的0元转让问题

符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

(二)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

(四)其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入

的;

(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

(六)主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

未实缴的0元转让？

判断未实缴部分股权的价值时要遵循“约定优先”原则

首先要看股权转让合同是否明确约定转让的是未实缴部分的股权，再看公司章程或者全体股东是否对股东权利做出明确约定，有约定的按照约定执行，没有约定的按照出资比例确定股东权利。

如果股东之间约定按照实缴比例享受全部股东权利，则未实缴部分股权对应的股东权利为0，股权价值也为0；该部分股权由于未实缴，其原值也为0，计算得出股权转让所得为0，无须缴纳个人所得税。

如果股东之间约定未实缴部分股权也可以享受利润分配请求权等财产性权利，则未实缴部分股权对应的股东权利不为0，股权价值也不应为0，在这种情况下纳税人如果以0元价格转让，税务机关可以按照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，对股权转让收入进行核定，并要求纳税人依法缴纳个人所得税。

案例1：2020年1月，张王两位先生共同成立一家有限责任公司，注册资本1000万元，各占50%股份，公司章程约定在公司成立3年内注册资金到位。公司成立后，并未真正经营，注册资本也没有到位。2022年1月，张先生将其持有的50%股份转让给刘小姐。双方协议，按照1元转让。

分析：1元转让在税收上具有合理性，不能因为转让的是500万元的注册资本，就要求计税价格必须达到500万元。转让价格合理性的标志，是被转让股权到底值多少钱，这是个朴素的道理。

案例2：2020年1月，张王两位先生共同成立一家有限责任公司，注册资本1000万元，各占50%股份，公司章程约定在公司成立3年内注册资金到位。公司成立后，开始负债运营，2020年取得利润1000万元，负债400万元;2021年取得利润1000万元。截止2021年底，该公司净资产为1600万元。2022年1月，张先生将其持有的50%股份转让给刘小姐，转让价格为1元。

分析：张先生的股权转让价格显然不合理，目前公司的净资产为1600万元，即便不考虑商誉溢价因素，至少也得卖800万元才合理。所以税务机关可以调整其计税依据，按照被转让股权的公允价值作为税收转让价格。需要注意的是，由于注册资本尚未到位，因此其股权成本为0元。

【新增股东失权制度】

第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

四、减资的操作与影响

第二百二十四条　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

五、简易注销的连带责任与案例

简易注销

第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

　　通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

　　公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

----《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

文书节选：程某某：

二、***船舶管理有限公司已于2023 年7月6日注销工商登记，注销前隐瞒船员培训费收入13800 元，未如实纳税申报。

三、经查询你在该公司认缴出资比例为70%，你作为该公司法定代表人(控股股东)，在填报《企业注销登记申请书》办理工商注销时签名确认无未结清税款，涉嫌虚假申报,骗取工商注销登记。

限你在收到本文书之日起 10 日内前往***税务局，对未申报收入进行纳税申报并报送纳税资料，逾期不申报，将按《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定采取强制措施。

陈某：

一、福州亨利达电子设备有限公司2020年取得拆迁补偿款收入52716138元未纳税申报；

二、福州亨利达电子设备有限公司已于2021年4月28日工商登记注销，注销前拆迁补偿款未纳税申报。

三、你作为该公司清算组成员所填报《企业注销登记申请书》《福州亨利达电子设备有限公司清算报告》办理工商注销时签名确认无未结清税款，涉嫌虚假申报，骗取工商注销登记。限你在收到本通知书之日起15日内对拆迁补偿款进行纳税申报并报送纳税资料。

第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

　　清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

　 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十八条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

六、私户收款问题与案例

第二百一十七条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

银行账户、微信支付宝等第三方支付账户

•税局能否实时获取？

•税局能否全量获取？

征管法规定：

经县以上税务局（分局）局长批准，凭全国统一格式的检查存款帐户许可证明，查询从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人在银行或者其他金融机构的存款帐户。

税务机关在调查税收违法案件时，经设区的市、自治州以上税务局（分局）局长批准，可以查询案件涉嫌人员的储蓄存款。

文书节选：

你单位于2017年5月至2018年12月期间，利用私人账户收取货款进行帐外经营，少列收入10,797,181.00元（含税，其中2017年4,822,606.00元、2018年5,974,575.00元），未将上述收入入账处理、未开具发票、未申报纳税，造成少缴增值税1,233,797.16元、企业所得税56,213.92元、城市维护建设税86,365.80元，构成偷税。

以上事实有以下证据证明：

1.你单位的内账资料：《2017-2018年经销商年统计汇总表》《2017-2018年经销商年统计表》、各经销商销售明细表、送货单。

2.你单位法定代表人胡***中国工商银行账号6212***13020944576、中国建设银行账号6217***20691208、中国农业银行账号622848***03631812，以及何***中国农业银行账号6228***59410418278等私人账户的银行流水。

3.你单位总经理胡***的询问笔录1份、你单位自述材料1份。

4.你单位总经理胡***签章确认的《税务稽查工作底稿（二）》。

5.你单位2017-2018年企业所得税年度申报表、增值税申报表、税款入库汇总表和明细表。

6.企业法人营业执照副本复印件1份、授权委托书3份、法人和相关人员身份证复印件4份。

本文由良筹财税整理发布。

又一品牌打“色情擦边球”？食品领域的低俗广告歪风，怎么就刹不住？

　　未来网北京5月27日电（记者 凌萌）继卫龙、椰树之后，又一食品品牌陷入低俗营销的质疑。

　　近日，北京市海淀区的市民宋先生向未来网记者反映称，其在小区附近的超市里发现一款名为“井龙牌花椒锅巴”的产品，该产品的外包装上印有一位身着旗袍、露出大腿的女性图案，且旁边配有“她火辣不如它火辣！”的宣传语，认为有打低俗“擦边球”的嫌疑。

　　值得注意的是，此前，卫龙、椰树、绝味鸭脖等品牌均“栽”在低俗式营销上，“翻车”不断。食品领域的低俗广告歪风，怎么就刹不住？

　　又一食品品牌被质疑低俗广告？曾涉食品安全问题

　　露大腿的女人图案，配上“她火辣不如它火辣”的宣传语……在宋先生看来，“井龙牌花椒锅巴”产品涉嫌“侮辱女性”。“这么做广告合适吗？小朋友吃零食的时候看到这样的广告，又该产生怎样的影响？”宋先生向记者直言道。

　　未来网记者检索后发现，这款“井龙牌花椒锅巴”在多个电商平台上均有销售，且外包装上统一采用前述女性图案及文案，分为藤椒、麻辣、椒香等多种口味，每袋（138g）的售价在8-14元间不等。

未来网读者供图

　　据宋先生提供的图片显示，该款食品产地为陕西西安，制造商为西安市户县亨利达食品厂（以下简称“亨利达食品厂”）。天眼查显示，亨利达食品厂为小微企业，成立于2012年6月，投资人为米扬，经营范围包括膨化食品（油炸型）的生产、销售。

　　值得注意的是，此前，亨利达食品厂曾陷入食品安全问题漩涡。据天眼查，2017年5月，该厂生产的“井龙锅巴（麻辣味）”产品，规格型号为6kg/袋，被抽检出菌落总数不合格。

　　此外，2018年5月，亨利达食品厂还因生产标签、说明书含有虚假内容，被西安市鄠邑区市场监督管理局处以行政处罚。

　　随后，未来网记者按照宋先生提供的产品标示的联系方式，拨通了商家的电话。负责人米先生向未来网记者表示，亨利达食品厂主要生产的产品为井龙牌锅巴。对于消费者反馈产品的配图及文案涉嫌低俗的质疑，米先生表示，在设计该款食品外包装的配图及宣传语时，并没有其他特别的用意，仅将锅巴的“火辣”与女性身材的“火辣”作类比。

　　“井龙牌花椒锅巴”外包装宣传内容究竟是否涉及低俗营销？

　　对此，最高人民检察院民事行政律师咨询专家、上海律协知识产权委员会委员陈小兜在接受未来网记者采访时表示，这款食品外包装的配图及文案内容确涉及低俗营销。

　　“衣着暴露的女郎，加上‘火辣’这样修饰语，有明显的‘性暗示’。”陈小兜指出，根据《广告法》第九条第（七）、（八）款明确规定，广告不得有妨碍社会公共秩序或者违背社会良好风尚，不得含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容。

　　食品品牌“翻车”不断，卫龙、绝味食品“前赴后继”

　　事实上，在“井龙牌花椒锅巴”引发质疑前，已有多个食品品牌在营销层面“翻车”，绝味食品、椰树集团甚至被处以数十万元的罚款。

　　早在2017年，食品领域A股上市公司绝味食品就因广告内容“涉黄”备受争议。

　　据媒体报道，2017年11月，绝味食品在天猫旗舰店推出的一张“双十一”预热海报上，一名女子身着短裤，双脚戴着锁链，文案则充斥着“鲜·嫩·多汁”“抵不住的诱惑”等性暗示字眼，遭到网友的强烈控诉，被质疑“大尺度”、“不雅”。即便绝味鸭脖随后撤下了该款海报，当年12月，绝味食品仍因此被罚款60万元。

图片来源：新浪微博

　　无独有偶，陷入低俗广告质疑的还有被称为“营销老手”的椰树集团。

　　2019年2月，椰树品牌在旗下的椰汁产品更换新包装之时，选用了“大胸美女”风格的宣传图，并搭配上“我从小喝到大”的广告语，遭到众多消费者的质疑，认为暗示该产品有丰胸功效。随后，因妨碍社会公共秩序、违背社会良好风尚，椰树集团被罚款20万元。

　　此番风波后，椰树集团并未停下营销的脚步。2021年3月，椰树集团在其官方微博上发布了一则“入学就有车、有房、有高薪、有美女帅哥追”的招聘广告，引发社会争议。椰树集团也因此被监管部门罚款40万元，处罚事由同样为妨碍社会公共秩序、违背社会良好风尚。

　　即便有绝味食品、椰树集团因低俗式营销而被处以数十万元的行政处罚在前，仍有不少食品品牌“前赴后继”。

　　2021年2月，新式茶饮品牌茶颜悦色因旗下产品含有“捡篓子”“官人我要”等文案，被质疑侮辱女性，茶颜悦色一时被推上舆论的风口浪尖。

图片来源：@澎湃新闻

　　今年3月，奔赴IPO的卫龙食品也因产品外包装上印有“约吗”“贼大”“强硬”等词语引发争议，被网友质疑存在“低俗”、打“擦边球”等问题。

　　数日后，卫龙通过官方微博发布了一条致歉声明，称决定停止有争议文案包装的生产，同时进行版面文案及设计的优化。另据媒体报道，河南省漯河市市场监管局也已对该事件介入调查。

　　值得注意的是，4月7日，未来网记者曾就卫龙低俗广告事件的调查进展等相关情况分别向漯河市卫龙商贸有限公司、中共漯河市委宣传部发送了采访函，但截至目前，仍未收到双方的任何回应。

　　低俗式营销为何屡禁不绝？专家：低俗界限有待明确

　　从绝味鸭脖、椰树集团，到今年的卫龙辣条、井龙牌锅巴，这些食品品牌为何热衷于低俗式营销且屡禁不绝？

　　中南财经政法大学营销管理系主任、新媒体营销研究中心研究员杜鹏在接受媒体采访时曾指出，商业的竞争本质是对消费者注意力的抢夺。在注意力稀缺时代，商家要绞尽脑汁争夺消费者的注意力和时间，而且是低成本甚至是免费的。

　　艾媒咨询CEO兼首席分析师张毅也对上述说法表示赞同，他向未来网记者表示，“对于企业来说，低俗营销的违法违规成本较低，即便因低俗营销受到舆论谴责，也远低于营销炒作后为其带来的流量、热度，越来越多的企业选择铤而走险。”

　　在食品领域同质化日趋严重的当下，无论是上市企业，还是小众品牌，都难逃“流量为王”的定律，即便小如辣条、锅巴等产品也同样如此。

　　记者了解到，根据《中华人民共和国广告法》第九条等规定，广告不得含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容。如有违反，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。

　　此外，也有不少业内人士分析指出，食品领域低俗广告屡见不鲜的原因，还与目前现有法律对此类广告的监管无明确界定，让不少商家趁机“钻了空子”。

　　“现行法律确实没办法界定到具体哪一种行为就是低俗，这就给广告执法带来了‘烦恼’。”北京东元律师事务所律师孔磊在接受媒体采访时指出。

　　他建议，相关行政部门可定期出台具体案例，列举什么是不良宣传。“从司法实践角度看，以案例解释法律，会使食品广告中的低俗、淫秽色情等边界更加明确，可以及时有效地缓解和弥补法律修改方面的压力和不足。”

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