电子债权信用凭证在供应链ABS中的实操应用

文/梧桐树下 作者：吉姆老师

前言

2020年6月17日，小米金融作为平台服务商的“中信证券-平安证券-鑫创供应链金融资产支持专项计划” 在上海证券交易所成功发行，储架规模100亿元，首期3亿元。这是小米金融首次采用不特定原始权益人、不特定核心企业、应收账款多级流转的N+N+N模式的供应链金融资产支持证券化产品。

随着我国供应链金融的不断发展，涉及上下游产业链融资模式也在不断创新，而电子债权信用凭证则是基于上下游产业链融资模式不断创新的背景下应运而生。本文主要基于目前供应链金融平台提供的电子债权信用凭证在供应链ABS实操中的应用，谈一谈电子债权信用凭证对于目前供应链金融资产证券化发展的重要意义。

一

什么是电子债权信用凭证

根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。标准化电子债权凭证主要是以该法律条款为基础进行创设。即标准化电子债权凭证是一种可拆分、可融资、可流转的标准化确权凭证。

可拆分系指核心企业凭借自身良好的企业信用，将针对上游供应商的应付款合同债务拆分成不同额度的标准化债权信用凭证，核心企业针对上述债权信用凭证出具《付款承诺函》，明确付款义务。上游供应商基于该标准化信用凭证对应的额度可以对其上一级供应商进行结算或者直接开展保理融资。

可融资系指标准化债权信用凭证的持有人（往往为核心企业的一级上游供应商）通过向保理商开展保理融资或与二级供应商结算的方式，实现以该债权信用凭证为基础的融资。

可流转系指标准化债权凭证持有人（第N级供应商）以该债权信用凭证为支付方式，向其上游供应商（第N+1级供应商）进行结算，进而该确权凭证的持有人转为第N+1级供应商。以此类推，确权凭证可以在多级供应商之间进行流转。

截至目前，将上述电子债权信用凭证嵌入供应链资产证券化的系统支持服务商包括小米金融、中企云链以及金网络电子商务平台等，该类服务商往往不具备保理资质，而是以特殊资产服务机构的方式提供平台系统运营、管理与维护、基础资产文件保管、目标应收账款债权的转让通知、协助基础资产回收资金归集、基础资产信息记录、保存及查询等。

二

电子化债权信用凭证对供应链ABS的影响

（一）扩大供应商范围，提高供应商数量

根据《应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》的规定“基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好。”考虑到部分核心企业的上游供应商往往无法满足至少10个的数量要求，因此，通过引入电子化债权信用凭证系统，借住其可流转的功能，实现由核心企业一级供应商向二级、三级等多级上游供应商的突破，进而扩大入池供应商的范围，满足供应链产品资产池的发行要求。

（二）避免关联资产入池比例较高

根据目前监管口径的要求，如债务人与债权人有关联关系，关联交易涉及的入池资产规模占整个资产池比例控制在30%以内。

在实际操作中，核心企业的上游供应商往往为同一实际控制人下的国有企业，进而造成关联方债权债务占比整体较高，无法满足关联方入池资产占比低于30%的要求。同样借住电子化债权信用凭证“可流转”的功能（关联方一级供应商通过电子债权信用凭证与非关联二级供应商进行结算），将关联方债权人转变为非关联债权人，进而降低关联方入池资产占比。

（三）解决强势供应商融资意愿不强的情况

在供应链资产证券化实操过程中，核心企业的上游供应商常见为中建、中交等央企系供应商，该类供应商往往存在融资意愿不强、资产归集阶段审批流程较长、协调难度大的问题。考虑到该类情况，可以协调上述供应商将核心企业开具的电子化债权信用凭证与其二级供应商进行结算，将拟入池供应商由央企系供应商转变为融资意愿较强的二级或多级供应商，进而解决供应商融资意愿弱、协调难度大的问题。

三

电子化债权信用凭证在供应链ABS中的应用

本部分主要结合电子化债权信用凭证的特点，与传统供应链ABS融资模式相比，谈一谈电子化债权信用凭证系统在供应链ABS项目实操过程中有哪些值得关注的细节。

（一）交易结构中参与角色的变化

相较于传统的供应链ABS融资模式，电子化债权信用凭证系统的引入使得整个交易结构增加了特殊资产服务商、初始供应商、继受供应商和保理申请人的角色。

特殊资产服务机构在供应链ABS项目中主要系指提供电子化债权信用凭证系统支持的服务商，现阶段可提供上述系统支持的ABS特殊资产服务商有小米金融、中企云链以及金网络电子商务平台等，该类服务商往往不具备保理资质，而是以特殊资产服务机构的方式提供平台系统运营、管理与维护、基础资产文件保管、目标应收账款债权的转让通知、协助基础资产回收资金归集、基础资产信息记录、保存及查询等。

初始供应商为核心企业的一级供应商。考虑到电子债权信用凭证的转让，初始供应商不一定作为入池债权人而将其持有的对核心企业的债权向保理商开展保理融资，而是可以选择将其经核心债务人确权的信用凭证以与二级供应商结算的方式转移给其上游供应商（二级供应商）。具体就每一笔目标应收账款债权而言，初始供应商指与核心企业订立基础交易合同，作为该基础交易的货物/服务贸易卖方或工程承包方的供应商。

继受供应商为第N级供应商接受以电子化债权凭证为结算方式，从其下游客户（第N-1级供应商）接受电子化债权信用凭证的主体。具体就每一笔目标应收账款债权而言，继受供应商指在电子化债权信用凭证平台上，基于与前手供应商之间的债权债务关系，直接向初始供应商或前手供应商受让取得目标应收账款债权的供应商。

保理申请人为向保理商转让目标应收账款债权、收取应收账款转让对价的供应商。保理申请人可以是持有该目标应收账款债权的初始供应商，也可以是任一继受供应商

（二）入池资产标准的确认

相较于传统的供应链ABS入池标准，在引入电子化债权信用凭证的背景下，供应链资产证券化入池资产筛选标准主要关注如下几点：

1、如保理申请人为继受供应商，因目标应收账款债权在电子化债权信用凭证平台上历次转让而被抵销的每一笔债权皆具有真实的交易背景，被抵销债权在被抵销前真实、合法、有效。

与传统的入池标准比较来看，该模式下要求“目标应收账款债权在电子化债权信用凭证平台上历次转让而被抵销的每一笔债权皆具有真实的交易背景”，入池的第N级供应商之前的多次债权转让均是基于真实的交易背景下进行的结算，这也对前期尽调提出了一定要求。

2、基础交易对价公允，初始供应商已经履行了合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且基础交易债务人已确认履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。

核心企业与初始供应商的真实交易背景是后续债权债务转让的前提。该入池标准的设计是转让的前提条件。

3、基础交易债务人已通过出具《付款承诺函》确认其对目标应收账款债权负有支付义务。

核心企业出具《付款承诺函》承诺其因上游供应商提供货物、服务而承担相应的付款责任，核心企业承诺将按照一定的金额在付款承诺日按照电子化债权信用凭证系统提供的《最终还款明细》涉及的收款方和金额进行付款。此外，核心企业在《付款承诺函》中还需承诺同意上游供应商在取得核心企业开立的电子化信用债权凭证后，将该电子化债权信用凭证进行流转，新的债权人有权要求核心企业依据《最终还款明细表》所列明的付款责任。

（三）电子化债权信用凭证背景下交易步骤的特殊性

1、电子化债权信用凭证初始设立

初始供应商因向核心企业提供货物或服务而对核心企业享有未到期应收账款债权，初始供应商将上述应收账款债权信息在电子化信用债权凭证平台上予以记载，形成电子化信用债权凭证。核心企业出具《付款承诺函》确认其将按照约定对其在电子化债权信用凭证平台向初始供应商开立的所有电子化债权信用凭证下的应收账款债权履行清偿义务。

2、电子化债权信用凭证流转

电子化债权信用凭证对应的应收账款债权可以通过电子化债权信用平台在供应商之间进行转让，前手供应商和后手供应商基于债权债务抵销的交易规则，使后手供应商成为该笔应收账款债权的继受供应商并持有电子化债权信用凭证。

3、电子化债权信用凭证融资

电子化债权信用凭证对应的应收账款债权由持有该笔债权的供应商（包括初始供应或多级转让后的最后一手继受供应商）在电子化债权信用凭证平台上作为保理申请人向原始权益人转让，以获得应收账款转让对价。

（四）债权转让通知环节的确认

根据《合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”

传统模式下的供应链资产证券化须经过两次债权转让通知与两次通知回执，即供应商向核心企业下属公司出具《应收账款债权转让通知书》、核心企业下属公司向供应商出具《应收账款债权转让通知书回执》、保理商向核心企业下属公司出具《应收账款债权转让通知书》以及核心企业下属公司向保理商出具《应收账款债权转让通知书回执》。

在引入电子化债权信用凭证系统下，上述债权转让通知及回执事宜均可在线上完成。具体而言，基于《电子化平台会员服务协议》以及《付款承诺函》等协议约定，电子化平台会员同意，电子化债权信用凭证发生转让时，转让方（包括初始供应商、继受供应商及保理申请人）与接收方（包括继受供应商及保理商）共同委托平台以系统消息的方式向核心企业发送应收账款债权转让通知，且该通知到达核心企业的平台会员账户即为已送达所有债务人。上述操作可极大的缩短债权转让通知的时间，提高了债权转让环节的效率。

聊聊 X 信类应收账款多级流转产品

编辑导读：应收账款是指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，应向购买单位收取的款项。当应收款项占比过高的时候，企业发展会受到影响，所以应收账款多级流转产品的搭建是很有必要的。

本文作者从自身工作出发，梳理总结了设计应收账款多级流转产品时需要注意的点，与大家分享。

前段时间我东家的首单互联网智能制造领域N+N+N模式供应链ABS产品成功发行，是我司首次采用不特定原始权益人、不特定核心企业、应收账款多级流转的N+N+N模式供应链金融资产支持证券产品。我转发了这条新闻之后就有小伙伴找我让我聊聊这种应收账款多级流转产品。正好我也参与了我司的多级流转平台建设，简单聊聊我对于这类产品的一些看法。

01 什么是应收账款多级流转产品？

当前中小企业的应收账款占比高，赊销项下的账期占压给中小企业的发展带来了束缚。为了促进中小企业的发展，国家多次发文鼓励和推动应收账款融资的发展，比如：

应收账款转让、应收账款质押、票据贴现等供应链金融融资方式已经存在很久，但是还是有很多中小企业手中的应收账库无法融资变现。究其原因不外乎传统的应收账款转让、应收账款质押主要针对的是大型核心企业的一级供应商，以核心企业的信用作为背书。

核心企业的信用背书很难向上穿透至第二~N 级供应商。而票据则有银票需要占用授信、融资流程繁琐；商票对开票主体要求高、贴现门槛高等问题。而且票据无法拆分也制约了其向上游中小企业转让。

在这样的背景下，一种新的供应链金融模式——应收账款的多级流转凭证开始借着金融科技的东风出现了。核心企业/金融机构自建或者由第三方平台搭建应收账款多级流转平台。核心企业在平台上利用其信用和真实贸易背景向其供应商签发一定期限、可拆分、可转让的应收账款电子凭证。

一般情况下还会承诺到期（无条件）兑付。而其一级供应商在收到电子凭证后可以向更上游的供应商拆分转让相关凭证，持有凭证的企业可以在平台上向资金方发起融资或持有到期等待核心企业兑付。将核心企业强信用层层传导至供应链的末端，将原先绝大多数无法覆盖的客户纳入供应链信用体系。

02 对于核心企业的好处

对于核心企业而言，债权转让凭证盘活了应付账款，同时替代了票据，极大的节约了企业财务成本。同时在与平台方、资金方合作的情况下还能获得不错的分润/收益。另外因为电子债权凭证的流转封闭于系统平台，其流转融资均在平台内发生。

平台能够通过收集、整理供应链条企业的交互信息，完成供应商画像，帮助核心企业掌握上游产业链信息数据，更好的管理供应商。

03 对于上游供应商

电子债权凭证通过核心企业自愿签发解决了应收账款融资中的确权难的问题，极大的方便了供应商基于应收账款发起融资，降低融资成本。同时电子化的债权凭证可以自由拆分转让，在不需要融资的情况下供应商可以将其持有的凭证向上转让，提高了应收账款的流动性。之前无法享受到核心企业强信用背书带来融资便利的上上游中小企业可以依托电子债权凭证加大降低其融资成本。

04 应收账款多级流转平台存在的问题

唯物辩证法最精华的思想之一就是矛盾，毛爷爷在曾经在《矛盾论》这本哲学论述里就矛盾的普遍性进行了深刻论述。矛盾存在于一切事物的发展过程中，每一事物的发展过程中存在着自始至终的矛盾运动。

刚才说了应收账款多级流转平台对于核心企业和上游供应商的好处，下边说下它带来的问题。今年 4 月份，票交所副总裁孔燕曾经发表了一个文章《协同推动应收账款票据化》[1]，其中专门用了五分之一的篇幅去论述应收账款多级流转产品的问题。文中认为其不能解决应收账款存在的天然缺陷且容易造成监管条例，对货币政策的有效性形成了挑战：

不过正如本章开头提到的矛盾论，任何片面的静止的看待问题都是形而上学的。而且我一直认为存在即合理。

05 设计应收账款多级流转产品时需要注意的点

1）平台会员认证协议：因电子债权凭证都在系统平台上线上开具、拆分流转都在线上完成，需要一份完整的协议去约定会员和平台的相关权利和义务。

2）核心企业的付款承诺：核心企业需要承诺在开具凭证后到期（无条件）兑付，放弃因合同执行过程中发生纠纷而拒绝支付账款的权利。

3）债权转让通知书：根据《合同法》第八十条 债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。电子债权凭证开具时，核心企业承诺到期兑付的对象为其一级供应商，一级供应商（或其他级供应商）在向上转让时需要向核心企业发送债权转让通知书，通知债权发生转让。

4）债权转让对抗第三方：在明年1 月 1 日实行的民法典中关于债权转让有这么一条：当事人约定非金钱债权不得转让的,不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的,不得对抗第三人。在这里可能存在一个坑就是某级供应商将同一笔应收账款债权即在平台上通过电子凭证形式进行了转让，又通过线下/其他平台进行了转让。

针对这一可能发生的情况，目前一些平台已经开始在开具时将所有债权在动产融资统一登记平台（中登网）上登记到平台方名下（债权名义持有人），明确权利归属与优先顺位，以此来对抗受让债权的第三人。

References

[1]《协同推动应收账款票据化》:http://www.shcpe.com.cn/info_59_itemid_1957.html

#专栏作家#

张小璋，公众号：张小璋碎碎念（ID：SylvainZhang），人人都是产品经理专栏作家。野蛮生长的产品经理，专注于互联网金融领域。

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